機器設備買賣中應注意的法律問題探討

作者：陳宜群

前言：企業之間交易越來越活躍，雙方之間對合同談判、合同簽署以及合同履行也越來越多，公司老板因事務繁忙，不可能參與每筆交易，這就要求下屬員工或經辦人熟悉買賣合同中常見的法律和業務知識，筆者就所經辦的一起案件來討論，機器設備買賣中應注意的法律問題和經常出現的法律糾紛，希望能給生產以及銷售機器設備的企業提供幫助。
案例：甲公司是一家大型銷售企業，專業銷售印刷機械設備。乙公司是一家絲網印刷企業，因業務需要，于2010年1月11日向甲公司采購絲印機等機械設備，并簽訂價值為418000元的《設備買賣合同》及附件。該合同系甲方業務人員和乙方采購人員經辦簽署，雙方在平等自愿、協商一致的基礎上簽訂，對設備的品名、型號、數量及金額作出詳細的約定，符合合同的特征，并經雙方代表簽字及公司蓋章確認，合同是依法有效的。
根據《設備買賣合同》第5條的約定，乙公司在支付80%貨款后，甲公司依約向乙公司運送了合同要求規格和型號的全部機器設備。甲公司隨后安排技術人員對乙公司的機器設備進行了安裝調試和打樣培訓，可以說從合同履行來看，甲公司完全符合合同履行中所具備的應有程序要求。甲公司隨后根據《設備買賣合同》第5條的約定，向乙公司要求支付20%的尾款即83600元。但遭到乙公司的拒絕。
2010年9月20日，甲公司不但沒有等來尾款支付的消息，得到了卻是一份乙公司發出的《解除合同通知書》。隨后，乙公司向當地法院提出訴訟，要求確認解除合同的效力，甲公司返還乙公司已支付的全部機器設備款。
甲公司遂即委托本律師介入該案，經律師審查全部案件材料，聽取經辦人的陳述意見，本律師當即提出處理該案的思路和程序要求，經律師努力，案件移交昆山市人民法院審理，法院也受理了甲公司提出了反訴要求。該案經一審法院三次審理，庭審歸納出爭議的焦點有三個：一是，機器設備有無通過乙公司的驗收，雙方之間驗收的標準是什么？二是，機器設備是否存在質量問題，是否使用該機器設備的根本目的無法實現，也就是甲公司構成根本違約？三是，乙公司提出的機器設備鑒定要求是否受理？
圍繞以上三個爭議焦點，本律師和乙公司委托的律師展開激烈的辯論，可以說，雙方的之間的爭議是白熱化的，雙方據理力爭，絲毫不相讓。
本案中，為什么會出現如此激烈的爭論，問題就出現在合同條款以及甲公司人員合同履行中存在的疏忽大意�！对O備買賣合同》關于結算方式和時間條款、驗收條款和違約責任條款中關于驗收的約定均存在矛盾之處，這就給本案各方爭議埋下伏筆。
根據《設備買賣合同》第5條“結算方式和時間”約定的含義是安裝調試合格后即付尾款；根據《設備買賣合同》第7條“驗收條款”約定的含義是安裝調試合格并打樣500片樣品，良率達到85%為驗收合格；根據《設備買賣合同》第9條“違約責任”約定的含義是設備調試合格并驗收完成后，若乙公司不付款所產生的違約責任。
本律師向法庭提供了《技術服務申請表》兩份，一份關于安裝調試的，一份是關于打樣培訓的，兩份證據說明甲公司履約無瑕疵。但關于打樣的證據，卻沒有體現打樣多少以及良率多少，這給乙公司提供了辯論的空間。
一審法官聽取了雙方代理律師的辯論意見，結合本案各方所提交的證據，進行了判決。駁回了乙公司的一審訴訟請求，也駁回了機器設備的鑒定要求。對于甲公司因無法提供有效驗收憑證，駁回了要求支付尾款的反訴要求�？梢哉f，一審基本上對甲公司有利，符合了甲公司的預期要求。后乙公司不服上訴，本案最終經二審法院調解結案，甲公司對于結果也比較滿意。
從本案中引發了一系列法律問題，本律師一一闡述。
一、簽訂機器設備買賣合同中應盡量規避精度或參數。本案中，合同條款是產生爭議的源頭之一，如果沒有合同條款的爭議，也許能避免此次紛爭。對于機器設備的出賣方，熟悉所出賣的機器設備，對于所不能確定的工作精度、運行參數以及附件參數應盡量不寫或避免。如果必須要寫明，也要把系數范圍加大或者模糊處理。附件中可以寫明標配的零配件，但不宜將配件能夠達到的工作精度列明。
二、付款方式和驗收條款應協調，不沖突。目前的交易慣例是買方下定金，通常為20%，賣方組織生產，出貨前或貨到，買家再支付機器設備款，通常為70%，剩余10%的機器設備款在機器設備質保期后付清。律師認為，付款方式明確有利于收款，驗收條款是賣家的絆腳石，如果非得有，那就根據條款的約定，完善安裝、調試、打樣培訓的一系列文件。對于打樣的要求，一定在文件中寫準確，和合同相吻合，而不能只寫明“打樣合格”，這樣容易引發糾紛。
三、機器設備質量要求可以寫明，但不應詳細。根據法律及交易慣例，對于質量要求，沒有明確的按照國家標準，有明確約定的，按照約定處理。
四、機器設備買賣中應約定所有權保留條款。所謂“所有權保留”是指，在移轉財產所有權的商品交易中，根據法律的規定或者當事人的約定，財產所有人移轉標的物的占有于對方當事人，但仍保留其對該財產的所有權，待對方當事人支付一部或全部價款或完成特定條件時，該財產的所有權才發生移轉的一種法律制度。就是說，機器設備買賣分期支付款項可能存在買方無法支付到期款項的情況下，可通過法院以訴訟的方式追回機器設備。
五、確定好合同性質，便于訴訟管轄。機器設備買賣中，有時買家要求賣家根據自己的要求定作機器設備，那么雙方之間達成的合同，從性質上是加工承攬合同，根據法律規定，若買家最終沒有付款，賣家有權利選擇機器設備的加工行為地或被告所在地進行訴訟。對于單獨銷售成品機器設備的行為，可以約定管轄。
六、雙方往來交易，設計變更應保留證據，便于訴訟需要。機器設備買賣中，往往因客戶的要求，變更了機器設備交付的時間、參數以及零配件等，這些都需要以書面方式進行變更確認，避免今后發生糾紛。對于沒有書面形式確定，可通過錄音、錄像以及郵件等形式予以確定。
綜上，本律師在訴訟或非訴中，對于機器設備交易中容易出現的常見法律問題進行總結，希望對機器設備的制造者、銷售者以及準備購買機器設備的廠家予以提示，避免發生糾紛。

作者簡介：陳宜群，江蘇六典律師事務所合伙人、律師，擅長處理企業經濟糾紛、勞動糾紛，對企業法律實務培訓經驗豐富，常年擔任三十余家企業常年法律顧問。律師熱線：136 1626 9886
來源：昆山法律服務網http://www.shlinyou.com
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